Cabinet Aubray & Bertin · Note d'instruction
Confidentiel · diffusion restreinte
N° 24-DRD-7 · synthèse des écarts
Project Acme — Phase 3
Due diligence consolidée · 218 documents revus en 4 heures
§
Synthèse
La data room examinée (218 documents au 18 novembre 2024) présente, à ce stade, trois zones d'attention prioritaire. Les écarts sont sourcés ; chaque recommandation renvoie à la clause concernée.
- Valorisation. Écart de 2,4 M€ entre le pitch book initial (84,2 M€) et le LBO model actualisé (81,8 M€). Principalement lié au retraitement du BFR et au calendrier de earn-out — cf. § 7.1.[12 clauses référencées]
- Clauses sensibles.47 occurrences détectées, dont 18 MAC, 12 non-concurrence supérieures à 5 ans, 9 earn-out non plafonnés.
- Pièces manquantes. 12 documents attendus non fournis (annexe A). Délai d'attention sous 5 jours.
Extrait — SPA v3 · Article 7.1
« The Earn-out Amount shall equal the lesser of (i) [█████████ EUR], or (ii) the amount calculated pursuant to Schedule 7, subject to the working capital adjustment defined in § 4.3. »
Critique· earn-out non plafonné, exposition non bornée côté acquéreur
Recommandations
- Plafonner la clause earn-out (§ 7.1) à 8 M€ ou 18 mois, première borne atteinte.
- Demander les pièces manquantes de l'annexe A (pacte d'actionnaires v2, rapports CAC 2022-2023).
- Borner les clauses MAC à 5 % du capital (cf. modèle cabinet pour secteur santé).
Cabinet Aubray & Bertin · D. Aubray · 18.11.2024page 1 / 8